買収スキームの選択は、税務とリスク遮断の論点として議論される。経営体制の論点として議論されることは、ほとんどない。
だが対象会社を存続させる型のスキームを選ぶと、経営陣の地位もそのまま存続する。つまり買い手が意図して席を設計しない限り、「現経営陣が現状のまま続投」が決定事項になる。それは判断した結果ではなく、判断しなかった結果である。
事業譲渡や新設分割なら、受け入れ先で雇用契約や委任契約を結び直す場面が必ず来る。そこで「誰に、どの役割で来てもらうか」を一度は書かされる。会社がそのまま残る型には、その強制的な機会がない。設計の不在が、不在のまま本番に入る。
報道された事実
マールオンラインの報道によると、オムロンが米国の産業用PCメーカーOnLogicを傘下に持つInterlogic（バーモント州）を子会社化する。取得価額は約1040億円（6億7500万ドル）、取得予定日は2027年1月頃である。
スキームは、オムロンが設立するSPCを消滅会社とする逆三角合併によるInterlogicの完全子会社化。傘下のOnLogicはオムロンの孫会社となる。Interlogicグループは連結売上高約239億円、純資産約108億円（2025年12月期）と報じられている。
※逆三角合併とは: 買い手が買収目的の会社（SPC）を作り、そのSPCを対象会社に吸収合併させる形で対価を対象会社の株主に渡す手法です。合併で消えるのはSPCの側で、対象会社は存続します。対象会社が当事者として結んでいた契約・許認可・雇用関係がそのまま維持されるため、米国の買収で広く使われます。
本稿は、この案件の評価をするものではない。対象会社が存続する型のスキームで買ったとき、経営体制の設計がどこで止まるのかを、公開情報から読み取れる構造として整理する。以下の考察は公開情報にもとづく一般的な整理であり、当事者の意図や非公開の検討内容について述べるものではない。
「会社が残る」ことの、人事側での意味
逆三角合併が実務で選ばれる最大の理由は、対象会社の法人格が存続することだ。これにより次が維持される。
- 顧客・サプライヤーとの契約（契約相手が変わらないので、譲渡に相手の同意が要る条項の問題を避けられる）
- 許認可・登録・認証（会社に紐づくものは、会社が残れば残る）
- 従業員の雇用関係（転籍の手続きが要らない）
この3つ目に、経営陣の地位も含まれる。対象会社の取締役は、合併によって当然に退任するわけではない。株主が入れ替わっても、取締役の選任は株主の権限として新たに行使されるまでは現状が続く。
ここが見落とされる。買い手の社内では「スキームは契約と許認可を守るために選んだ」と説明される。だが同じ性質が、経営体制にも等しく働いている。守りたかったものと一緒に、守るつもりのなかったものが残る。
逆のケースと比べると分かりやすい。事業譲渡で買えば、譲渡先に移る人を一人ずつ決める。その作業は面倒だが、面倒であることによって、経営を誰に任せるかを必ず一度は言語化させられる。会社ごと残る型にはその強制力がない。だから「とりあえず現経営陣で」が、誰も決めないまま成立する。
続投そのものが悪いわけではない。買い手がそれを選ぶ合理的な理由は多い。問題は、続投を選んだのか、選ばなかった結果そうなったのかが、半年後には区別できなくなることだ。前者なら期待する成果と任せる期限が言語化されている。後者には何もない。
孫会社化が、もう一段ややこしくする
この案件では、Interlogicが子会社、傘下のOnLogicが孫会社になる。買い手と事業会社の間に法人が1つ挟まる形だ。
持株会社を挟む構造には理由がある。既存のグループ構造を温存できる、現地の管理機能をそのまま使える、将来の組み替えが容易になる。いずれも合理的だ。
ただし法人の階層と、実務の報告線は自動では一致しない。
事業を動かしているのは孫会社である。だが買い手が株主として権利を行使する相手は、間に挟まる子会社だ。この構造で、次の3つの席の性質が決まる。
席1：孫会社（事業会社）の経営者。 事業の責任を負う。だが株主総会で向き合う相手は買い手ではなく、間の持株会社になる。
席2：中間持株会社の席。 ここが名義だけで埋められることが非常に多い。買い手の経理や法務の担当者が兼務で役員に入り、実質的な意思決定をしない箱になる。すると孫会社の経営者は、形式上の上位法人には相談できず、実質的な意思決定者である買い手本社には直接のレポートラインがない状態に置かれる。
席3：買い手本社で「この会社を見る人」の席。 海外事業や新規領域の統括責任者。これが空白だと、孫会社の経営者は本社の誰に何を通せばよいか分からない。結果として、本社の各部門から個別に問い合わせが来るだけの状態になる。
3つの席の要件定義を分けて書く
まとめて「経営体制」と呼ぶと設計できない。席ごとに書く。
席1：事業会社の経営者
続投させるかどうかの判断は、**「これまで何をしてきたか」ではなく「株主が変わった後にできることで何が変わるか」**で行う。
この案件のような構造では、対象会社の経営者がこれまで意思決定を通していた相手が入れ替わる。従来の株主（創業者やファンド）に通せば動けた事項が、これからは買い手本社の承認プロセスを経ることになる。受注生産で顧客に直接販売するモデルの会社なら、価格・仕様・納期の判断が日常的に発生する。この判断の速度が、承認プロセスの追加で落ちる。
だから要件定義に書くのは「業界経験」や「同規模の経営経験」ではなく、次である。
- 自分の裁量が狭まる変更を、現場に説明して実行させた経験があるか
- 親会社の承認を取る仕事を、業務として設計できるか（これは説明の技術ではなく、承認が要る事項を事前に束ねて通す段取りの設計である）
- 従来の株主に対して持っていた関係資本を失っても、意思決定の質を保てるか
上場をやめた会社の社長の仕事が入れ替わる構造については上場をやめた会社の社長には、前と同じ仕事は残らないに書いた。株主が変わる型の買収では、同じ入れ替わりが規模を変えて起きる。
面接で確かめる質問はこう作る。 抽象的に「親会社との協働経験」を聞いても意味がない。
- 「これまで前の株主に通せば動けた意思決定のうち、今後は当社の承認が必要になるものを、思いつく限り挙げてください」 → 答えられない人は、何が変わるかを自分で棚卸ししていない。就任後に現場との板挟みになる。
- 「その中で、承認の待ち時間が事業に効いてしまうものはどれですか。どう設計を変えますか」 → ここに具体案が出る人は、制約の中で動いた経験がある。
- 「前の株主と意見が違ったとき、最後に通した事例と、通せなかった事例を1つずつ」 → 通せなかった事例を語れる人を評価する。全部通したという答えは、株主が無関心だっただけの可能性が高い。
レファレンスは本人の上司ではなく、旧株主側に聞く。 聞くのは評価ではなく事実である。「この人が自分の裁量だけで決めていた事項は何でしたか」「株主の承認を求めてきたのはどういう案件でしたか」。この2問で、裁量の実際の範囲が分かる。本人の自己申告と2〜3段ずれることが珍しくない。
席2：中間持株会社
名義だけにしないと決めるなら、何を決める箱なのかを書く。 書くべきは次の3つだけで足りる。
- 孫会社の事業計画を承認するのはこの箱か、本社か
- 孫会社の役員の選任を提案するのは誰か
- この箱に常駐する人がいるのか、全員兼務なのか
逆に「実質を持たせない」と決めるなら、それも決定として書く。そのうえで席3を厚くする。どちらかに決めることが設計で、決めないことだけが失敗である。
席3：本社側で見る人
この席が最も軽く見られ、最も効く。
要件は「海外経験」ではない。本社の各部門からの要求を束ねて、孫会社に渡す一本の窓口になれるかである。買収直後の数か月、孫会社には経理・法務・人事・IT・調達から別々に依頼が届く。それぞれは正当な依頼だが、合計すると現場は本業ができなくなる。
この席の人がやる仕事は、依頼の優先順位をつけて本社側に待ってもらうことだ。つまり本社に対して「ノー」と言える立場の人でなければ機能しない。役職の高さが要件になるのは、この一点のためである。社内で調達するなら、その権限を明文で付けておく。外から採るなら、要件定義の中心にこの交渉力を置く。
クロージングまでの期間に何ができるか
この案件では公表から取得予定日まで約3か月ある。この期間の使い方には制約がある。
まだ株主ではないので、対象会社に事業上の指示を出すことはできない。競争法上も、クロージング前に買い手と対象会社が一体として振る舞うことはガンジャンピングとして問題になり得る。
※ガンジャンピングとは: 競争法上の手続きが完了する前に、買い手と対象会社が実質的に統合された状態で行動することを指します。価格や顧客の情報を共有したり、事業上の指示を出したりすると問題になり得るため、クロージング前の接触は範囲を定めて行うのが通例です。
ではこの期間は待つしかないのか。そうではない。事業の統合はできないが、席の設計と候補者の探索はできる。
- 3つの席の要件定義を書く（対象会社の情報を使わずに、自社側の構造から書ける部分は多い）
- 席3の人選を社内で決める。社内にいなければ、この期間に外部から探し始める
- 席2の性質を決める（実質を持たせるのか、持たせないのか）
- 続投を判断するための質問リストを作る
実際に機能するのは、クロージング日に席3の人が決まっている案件である。ここが決まっていないと、統合初日に現場が相談相手を持たない状態で始まる。逆に席1の交代は急がなくてよい。続投させて観察し、期限を決めて判断する形が取れる。ただしその「期限を決めて」の部分を書面にしておかないと、観察が放置に変わる。
売却側で同じ構造を扱った論点は売ると決めた事業を、クロージングまで誰が経営するのかに、子会社社長の採用と内部登用の境界はM&A後の「子会社社長」は誰に任せるべきかに整理している。
報酬設計で起きるずれ
もう一点。取得価額が売上の4倍を超える案件では、買い手は現在の収益ではなく将来の価値創造に対して払っている。この案件も、報じられている取得価額約1040億円と連結売上高約239億円の関係からそう読める。
このとき、続投する経営者の処遇を従来のまま据え置くと、求める成果の水準と、報酬の設計思想がずれる。従来の報酬は従来の事業の継続に対して払われていたものだ。これから求めるのは、買い手が払った価値の実現である。
したがってクロージングまでに合意しておくのは、金額の上げ下げではなく次の構造である。
- 成果の定義（何が達成されたら、買い手は払った額に見合ったと判断するのか）
- その成果のうち、この経営者の裁量で動かせる範囲はどこまでか
- 動かせない範囲の達成が、報酬の変動部分に入っていないか
3つ目が実務でいちばん揉める。買い手が払ったプレミアムは、買い手側の販路やシナジーの実現を前提にしている部分が大きい。それを対象会社の経営者の変動報酬の条件に入れると、本人が動かせないもので評価されることになる。動かせないものを条件に入れた変動報酬は、インセンティブではなく不信の種になる。
まとめ
会社がそのまま残るスキームは、契約と許認可と雇用を守るために選ばれる。同じ性質が経営陣の地位にも等しく働くので、設計しなければ続投が自動的に決まる。
持株会社を挟んで孫会社になると、空く席は1つではなく3つになる。事業会社の経営者、中間持株会社、そして本社側で見る人である。このうち本社側の席がいちばん軽く扱われ、いちばん早く効く。
クロージングまでの期間に事業の統合はできないが、席の設計と人の探索はできる。この期間に席3が決まっているかどうかが、統合初日の形を決める。
ペルソナ株式会社では、PEファンドの投資先やM&A後のグループ会社を含め、公開されていない経営ポジションの選考を扱っている。買収後の経営体制の設計や要件定義の段階からのご相談はM&A後の経営体制についてから承っている。