会社を譲る話が具体的になると、まず価格の話になります。そして多くのオーナーは、価格と手続きの準備をして相手に会いに行きます。
ただ、会社を「残す」ことが目的なら、価格より先に用意しておくべき答えが一つあります。 それは、自分はこの会社の何を託したいのかという問いへの答えです。
なぜこれが先かというと、理由は単純です。譲渡の契約書に書けるのは、株式と資産と条件だけだからです。社風、取引先との関係、従業員の働く環境——オーナーが本当に残したいものは、契約の条文にできません。だから、言葉にしていないものは引き継がれない。 本稿では、買い手が実際に何を見ているのか、オーナーが先に用意しておく答えは何かを書きます。
買い手の側が語っていること
マールオンライン（M&A Online）に、京都を中心に食品物流などを手がける五健堂グループの蓮尾拓也社長のインタビューが掲載されていました。創業から37年、グループ年商は約120億円規模とのことです。
その中で、会社を買う側としての考えが語られています。公表されている内容から、要点を3つだけ引きます。
- M&Aを「買って傘下に収める」ことではなく「共存共栄」だと捉えている。後継者不在に悩む会社の事業を残し、社員や取引先を守りながらグループ全体で成長する手法だという位置づけ
- 重視しているのは、社風、取引先との関係、従業員の働く環境の3つ
- 自分たちのやり方を押し付けるのではなく、何を託したいのかを売り手の社長に尋ねる。だからM&A完了後も経営を続けてもらうことがある
また、売り手の社長について、単に株式や資産を売るわけではなく、長年かけて築いた会社への思いや、社員・取引先との関係を託すのだという見方が述べられています。
ここから先は、一般論としての考察です。 特定の会社の内部で何が行われているかを知る立場にはありません。ただ、買い手がこういう順序で考えているという事実は、譲る側の準備を変えます。
なぜ価格より先なのか
この3つ——社風、取引先との関係、従業員の働く環境——に共通点があります。どれも、契約書に書けません。
契約書に書けるのは、たとえば次のようなものです。
- 株式を何株、いくらで譲渡するか
- 会社の借入や保証を誰が引き継ぐか
- オーナーが何年、どういう立場で残るか
- 一定期間、同じ事業を別に始めないこと
ここに「社風を変えないこと」とは書けません。書いたとしても、何をもって変えたと判断するのかが定まらないため、意味を持ちません。
※デューデリジェンスとは: 買い手が、買う前に会社の中身を調べる作業です。決算の数字、契約、許認可、訴訟、従業員の労働条件などを確認します。会社の「数えられる部分」を確かめる手続きだと考えてください。
デューデリジェンスで分かるのは、数えられる部分です。社風や取引先との関係の質は、数えられません。 だから買い手はそれを、オーナーとの対話から読み取ろうとします。
つまり、こういう構造になっています。
- オーナーが残したいものの多くは、契約に書けない
- 契約に書けないものは、買い手の理解と判断に委ねられる
- 買い手の理解は、オーナーが言葉にしたことからしか作れない
だから、言葉にしていないものは引き継がれない。 悪意があるからではなく、伝わっていないからです。
ここが、譲る側にとって一番もったいないところです。何十年もかけて作ったものが、一度も言葉にされなかったために渡らないことがあります。
オーナーが先に用意しておく4つの答え
「何を託したいか」は、漠然と考えても答えが出ません。次の4つに分けて、それぞれ具体的に答えを用意してください。
1. 残したいものの、優先順位の1番はどれか
候補はいくつもあります。会社の名前、事業そのもの、従業員の雇用、取引先との関係、工場や店舗の場所、経営の自由度。
全部残したいというのが本当の気持ちです。 ただ、全部を同じ重さで伝えると、買い手には何も伝わりません。そして実際の交渉では、どこかで何かを選ぶ場面が来ます。
そこで先に決めておきます。この1つが守られないなら、この相手には渡さないというものを、1つだけ決める。これが決まっていると、交渉の途中で判断が速くなります。
2. 自分はいつまで、どういう立場で関わるのか
買い手が「経営を続けてもらうこともある」と言うのは、オーナーに残ってほしい実務上の理由があるからです。取引先との関係、現場の判断、社員の信頼——これらがオーナー個人に紐づいている会社では、オーナーが翌日いなくなると会社の運転が止まります。
ですから、ここは交渉の材料になります。先に決めておくのは次の2つです。
- 期間: 1年か、3年か、区切らないのか
- 立場: 代表として続けるのか、会長や顧問として関わるのか、週に何日か
譲ったあとの自分の居場所をどう考えるかは、社長を譲ったあと、自分はどこにいるのかに詳しく書いています。
3. 社員のうち、誰が会社の核なのか
買い手は、会社の価値が誰に紐づいているかを知りたがります。
※キーマン条項とは: 会社の価値を支えている特定の人（キーマン）が、譲渡後も一定期間在籍することを条件にする取り決めです。オーナー自身が対象になることも、現場の責任者が対象になることもあります。
ここで大事なのは、自分にとっての大切な社員と、会社の運転に不可欠な社員は、同じではないことです。長く一緒にやってきた人と、いま現場を回している人が別のこともあります。
両方を伝えてください。ただし、分けて伝えます。「この人がいないと現場が止まる」と「この人には最後まで報いたい」は、買い手にとって別の情報です。
4. 譲れない線はどこか
これは「条件」ではなく「線」です。
- この工場は閉めないでほしい
- この取引先との関係は切らないでほしい
- 社名からこの文字は消さないでほしい
線は少ないほうが通ります。 10個あると全部が条件交渉の対象になりますが、1つか2つなら相手も守りやすい。そして守られたかどうかが、後から確認できます。
買い手を見分ける3つの質問
ここまでは、こちらが用意する側の話でした。次は、相手を見る側の話です。
買い手に会ったとき、次の3つを聞いてください。価格の話が始まる前に聞くほうが、答えに素が出ます。
1. 「これまでに譲り受けた会社で、いまも社名が残っているところはありますか」
残っているかどうかが正解ではありません。答えられるかどうかを見ます。すぐに具体的な話が出る相手は、譲り受けた後のことを自分の仕事として記憶しています。
2. 「譲り受けたあと、前の社長はどのくらい関わっていましたか」
前のオーナーとの関係がどう終わったかに、その買い手の作法が出ます。きれいな話だけが出てくる場合は、もう一段聞いてください。 うまくいかなかった例を自分から話せる相手のほうが、実際には信頼できます。
3. 「当社を見て、変えたいところはどこですか」
これは勇気のいる質問です。ただ、ここで何も変えないと言う相手は、買う理由を説明できていません。変えるところと残すところを分けて答えられるかが見たいところです。
3つに共通しているのは、どれもこの先の話ではなく、過去の話を聞いているという点です。これからどうするかは誰でも良いことを言えます。これまでどうしてきたかは、言葉を選べません。
「経営を続けてもらう」の、もう一つの読み方
買い手が「M&A完了後も経営を続けてもらうことがある」と言うとき、これはオーナーへの配慮であるだけでなく、経営を担う人がいないと会社が回らないという実情の裏返しでもあります。
ここに、オーナーの側から打てる手が一つあります。自分が続ける以外の選択肢として、経営を任せられる人を先に用意しておくことです。
親族にも社員にも継ぐ人がいない場合でも、「後継者がいないから会社を譲る」のではなく、**「会社を残すために、経営を担う人を外から迎える」**という順序に組み替えられます。この順序だと、譲渡の交渉で渡すものが変わります。後継者不在の会社ではなく、経営体制の整った会社を渡すことになるからです。
外から来る後継者候補をどう見極めるかは、外から来る後継者候補を、何で見極めるかに書きました。
私たちは、公開されない経営ポジション——事業承継やM&A後の経営体制——を扱っています。会社を残すために経営を担う人を探すという選択については、後継者をお探しの方へをご覧ください。
まとめ
- 譲渡契約に書けるのは株式・資産・条件だけ。社風、取引先との関係、従業員の働く環境は契約にできない
- 契約に書けないものは買い手の理解に委ねられ、その理解はオーナーが言葉にしたことからしか作れない。言葉にしていないものは引き継がれない
- 先に用意する4つ: ①残したいものの優先順位の1番 ②自分が関わる期間と立場 ③会社の核になっている社員（大切な社員とは分けて） ④譲れない線（少ないほど通る）
- 買い手を見る3つは、どれも過去を聞く質問。「社名が残っているか」「前の社長はどう関わったか」「当社の何を変えたいか」
- 「後継者がいないから譲る」ではなく「会社を残すために経営を担う人を迎える」の順序に組み替えると、渡すものが変わる
価格は、交渉すれば動きます。契約に書けないものは、交渉では動きません。 先に言葉にしておくことだけが効きます。