会社を譲るとき、オーナーが最後まで気にするのは価格ではなく社員のことです。先に結論を書きます。
株式を譲る形であれば、社員と会社の雇用契約は原則としてそのまま続きます。 手続きのうえで社員の同意は要りません。ただし「続く」のは契約であって、処遇が10年後も同じだという保証ではありません。 だから、契約書で守れる範囲と守れない範囲を先に分けておくことが要ります。
どの形で譲るかで、社員の立場が変わる
譲り方は大きく2つあり、社員への影響が違います。
株式譲渡は、会社の持ち主（株主）が入れ替わるだけで、会社そのものは残ります。社員は同じ会社に雇われたままなので、雇用契約、勤続年数、有給休暇の残日数、退職金の計算に使う勤続期間も、原則として引き継がれます。社員から見れば、社長が変わった以外は何も起きません。
事業譲渡は、事業だけを切り出して別の会社に移す形です。この場合、雇用契約は自動では移りません。 移ってもらうには社員一人ひとりの同意が必要で、断る人が出ます。許認可が絡む会社では、そもそも選べる形が先に決まっていることもあります（会社ごと渡すか、事業だけ渡すか）。
社員の雇用をできるだけ揺らさずに会社を残したいなら、株式譲渡のほうが素直です。ここは最初に押さえておいてください。
契約書に書けること
買い手との契約書には、社員の処遇に関する約束を入れられます。実務では次のような形で入ります。
- 譲渡後〇年間は、会社都合で社員を解雇しない
- 譲渡後〇年間は、給与・賞与などの労働条件を不利益に変更しない
- 現在の役員・幹部の処遇を一定期間維持する
これらは「誓約」と呼ばれる種類の約束です。
※誓約（せいやく）とは: 契約を結んだあとに「これをする」「これをしない」と相手に約束させる条項のこと。似た言葉の表明保証は「契約の時点でこういう状態です」と事実を保証するもので、別物です。社員の雇用を守るのは誓約のほうです。
買い手がこの約束を嫌がるかどうかは、買う目的で分かります。人と現場がほしくて買う相手なら、数年の雇用維持はむしろ向こうから言ってきます。渋られたときは、年数を削る交渉をする前になぜ渋るのかを聞いたほうがいいです。
契約書では守れないこと
一方で、契約書の限界もはっきりしています。ここを知らないまま年数の交渉だけを重ねると、守れたつもりになってしまいます。
1. 期間が切れたあと。3年と書けば3年です。4年目以降は買い手の判断になります。
2. 約束が破られたときの手当て。条項に反したとしても、現実には「社員が辞めたことでオーナーにいくら損害が出たか」を示すのが難しく、元に戻せるわけでもありません。条項は抑止力として働くものであって、結果を保証する仕組みではありません。
3. 将来の制度変更。給与や退職金の制度を社員に不利な方向へ変えることには法律上のハードルがありますが、時間をかけて新しい制度へ移していくこと自体は禁じられていません。評価の基準や昇格の運用も変わります。
4. 職場の空気。これはそもそも契約の対象になりません。社員が辞める理由は、給与が下がったからよりも、「誰が何を決める会社になったのか分からない」からのほうが多いです。
契約の文言や税務の扱いは会社ごとに違います。実際に条項を詰める段階では、弁護士・税理士に必ず確認してください。ここに書いたのは、相談に行く前に押さえておく考え方です。
社員の雇用を本当に左右するのは、人選です
ここが本題です。経営者を探す仕事をしている立場から見ると、譲渡後に社員が残るか辞めるかを決めているのは、契約書の年数ではなく**「次に経営する人が、その会社の人をどう見ているか」**です。
同じ業種、同じ規模、同じ雇用維持条項でも、入った経営者が現場の判断を尊重する人であれば離職はほとんど起きず、数字だけを見る人であれば1年目から幹部が抜けます。契約書は社員の籍を守りますが、社員の気持ちは守りません。守るのは人です。
だから、買い手候補と会う段階で、価格の話とは別に次の3つを聞いてください。
- 現場の責任者を誰にするつもりか。 いまの幹部に任せるのか、自社から送り込むのか、外から連れてくるのか。この答えが具体的でない相手は、まだ人のことを考えていません
- いまの幹部の決める範囲をどう扱うか。 「これまで通り」と言われたら、何をこれまで通りにするのかを具体で聞きます。仕入れ、採用、値決めのどこまでを現場に残すのか
- 最初の1年で何を変えるつもりか。 「何も変えません」は安心できる答えに聞こえますが、たいていは考えていないか、言っていないかのどちらかです。変える前提で、どこから手をつけるかを聞くほうが信頼できます
買い手が社員について何を見ているかは買い手が本当に見ているのは3つに、幹部を任せられる形にしておく手順は「あの幹部に継がせたい」が成立しない3つの関門に書いています。
伝える順番を間違えると、守った雇用が崩れる
もう一つ、契約とは別に効くのが社員に伝える順番とタイミングです。
譲渡の交渉中に話が漏れると、条項で雇用を守っていても人は動きます。噂で知った社員は、会社ではなく外に相談しはじめます。逆に、決まったあとで順番を考えて伝えれば、雇用維持の約束がそのまま安心材料になります。誰にどの順で伝えるかは社員・取引先・銀行への伝え方にまとめました。
株を手放さずに、経営だけ任せる形もあります
ここまでは会社を譲る前提で書きましたが、社員の雇用を最優先に考えるなら、選択肢はもう一つあります。株はオーナーが持ったまま、経営だけを外から来た経営者に任せる形です。
この形なら、雇用の条件を決めるのはこれまで通りオーナー側です。経営を任せた人が合わなければ替えられますし、会社の持ち主が変わらないので、社員から見た変化も小さくなります。譲ったあとに自分がどこにいるかという話は社長を譲ったあと、自分はどこにいるかに書きました。
当社は、PEファンドの投資先や事業承継といった、表に出ない経営ポジションの人選を扱っています。後継者をお探しの段階であれば、後継者をお探しの方へをご覧ください。
いま決めなくてよいこと
譲り方も、雇用維持の年数も、いま決める必要はありません。今日のところは、契約で守れるのは数年間の雇用の形までで、その先は人選で決まるという一点だけ押さえておけば十分です。
そのうえで、買い手候補と会う機会があれば、上の3つを聞いてみてください。価格の提示より先に、社員のことを具体的に話せる相手かどうかが分かります。